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　　【导读】风和医疗IPO终止，对赌条款或将恢复

　　中国基金报记者 南深

　　时隔两周，上交所再有IPO项目终止。

　　8月23日晚，上交所网站更新，因江苏风和医疗器材股份有限公司（简称风和医疗）及其保荐人中金公司撤回发行上市申请，根据相关规定，上交所终止其发行上市审核。

　　风和医疗专注于微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售，主要产品是吻合器。报告期内（2020年至2022年）公司营业收入和净利润整体保持增长，但2021年净利润出现轻微下滑。公司本次元拟募资8亿元，全部投向主业相关生产项目。

　　招股书显示，风和医疗报告期内存在三项影响较大的专利未决诉讼。另外，公司上市前存在对赌协议，大多随着申请上市清理或中止，但随着本次上市失利，公司多项对赌条款面临恢复的风险。

　　2021年净利润轻微下滑

　　根据风和医疗在招股书的自述，公司是一家国内领先的专注于微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售的创新型企业。经过十余年的技术积累与技术迭代，公司已构建全面的产品矩阵与先进的产品布局，包括腔镜吻合器、开放吻合器以及其他微创外科手术器械。

　　根据弗若斯特沙利文分析，以销售额计，2022年在中国电动腔镜吻合器市场中，风和医疗位列前三位；在国产电动腔镜吻合器出口市场中，公司位列第一位；在中国手动腔镜吻合器市场中，公司位列第八位、国产品牌第六位。

　　财务方面，报告期内，风和医疗实现营业收入分别为1.47亿元、2.66亿元及3.12亿元，复合增长率为 45.48%；实现净利润分别为2825.77万元、2791.65万元和5781.6万元，2021年出现轻微下滑。不过，如果看扣非后的净利润，公司仍保持持续增长，报告期内分别为2602.09万元、3149.19万元及5907.24万元。

　　本次IPO风和医疗原计划募资8亿元，全部投向“微创高端医疗耗材及机器人项目的生产制造”。

　　存三项未决专利诉讼

　　风和医疗的风险因素来看，首当其冲的是存在多项专利诉讼。

　　2019年9月，强生子公司伊西康和上海强生（合称“强生”）向上海知识产权法院提起四项诉讼，起诉风和医疗一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。2021年9月及12月，上海知识产权法院就上述四项诉讼作出一审判决。

　　其中，（2019）沪73知民初658号及（2019）沪73知民初659号案件风和医疗败诉，法院判决公司立即停止对强生专利的侵害并合计赔偿强生经济损失共计1020万元；（2019）沪73知民初660号及（2019）沪73知民初661号案件公司胜诉，法院判决驳回强生的所有诉讼请求。

　　强生和风和医疗分别于2021年10月和2022年1月对各自败诉的案件向最高人民法院提起上诉，其中强生针对（2019）沪73知民初660号提起的上诉已撤诉。截至招股说明书签署日，（2019）沪73知民初658号、（2019）沪73知民初659号和（2019）沪73知民初661号案件尚未作出二审判决，公司仍有三项未决诉讼。

　　上述未决诉讼的判决结果具有不确定性，如果司法机关最终作出对风和医疗不利的裁决，则公司可能会新增赔偿责任且部分业务活动可能会受到禁止或限制，包括可能被要求停止生产、销售被控侵权的产品等。

　　对赌条款或将恢复

　　招股书显示，风和医疗还存在特殊股东权利条款，随着此次IPO终止，部分条款或将恢复。

　　2023年5月29日，烟台泰达、天创白药、天创盈鑫、天创泉鑫、筑美中和、湖州佩兰、珠海弘晖、无锡弘晖、天创健鑫与风和医疗及公司其他股东签署了补充协议，补充协议约定公司历史上与相关股东约定的回购权（“公司作为义务方的回购权”）自公司递交IPO申报材料时所适用的财务报告出具日的前一日起终止且自始无效。

　　而优先认购权、反稀释权等其他特殊股东权利条款将自公司提交的IPO被受理之日起中止，如公司撤回上市申请、公司上市申请未通过审核/不予注册或者公司的上市申请被上市监管机构终止审核或终止注册（以下合称“未能完成合格上市”），则该等中止的特殊权利条款自动恢复效力。

　　补充协议同时约定，风和医疗实际控制人孙宝峰与相关股东约定的回购权（“实际控制人作为义务方的回购权”）自公司向证券交易所递交上市申请之日起中止，但如公司未能完成合格上市，上述条款则自动恢复法律效力。

　　如今随着风和医疗撤回IPO，可能触发公司实际控制人履行股份回购义务，及前述其他特殊股东权利条款恢复效力的风险。